不論是股東自愿轉(zhuǎn)讓股權還是由法院強制股東轉(zhuǎn)讓股權,對轉(zhuǎn)讓價格的確定都是股權轉(zhuǎn)讓中一個十分重要的方面。股東和受讓方間對確定股權轉(zhuǎn)讓價格的方法常常不科學,并不能接近股權的價值和市場價格。確定股權轉(zhuǎn)讓價格的方法不同,將直接影響股權轉(zhuǎn)讓價格,從而影響公司、股東和受讓方的利益。實踐中,確定股權轉(zhuǎn)讓價格通常有幾種做法:
上述幾種方法,都有其可取之處,但也存在不足。將出資額和公司凈資產(chǎn)額作為股權轉(zhuǎn)讓價格簡單明了,便于計算和操作;審計、評估方法通過對公司會計賬目、資產(chǎn)的清理核查,較能體現(xiàn)公司的資產(chǎn)狀況;拍賣、變賣的方法引入了市場機制,在一定程度上能體現(xiàn)股權的市場價值。但是,公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營者的決策及市場因素的影響較大,公司的資產(chǎn)狀況處于一種動態(tài)變化之中,股東的出資與股權的實際價值往往存在較大差異,如對股東的股權未經(jīng)作價以原出資額直接轉(zhuǎn)讓,這無疑混淆了股權與出資的概念;公司凈資產(chǎn)額雖然反映了公司一定的財務狀況,但由于其不體現(xiàn)公司資金的流轉(zhuǎn)等公司運作的重要指數(shù),也不能反映公司經(jīng)營的實際情況;審計、評估能反映公司財產(chǎn)狀況,也能對公司運作的大部分情況進行估算,卻不能體現(xiàn)公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景等對股權價值有重要影響的因素;拍賣、變賣一般時間較緊,轉(zhuǎn)讓方和受讓方常無法進行更多直接溝通。如不能很好理解和運用這幾種方法,將造成股權的濫用,侵犯股東和公司的合法權益。
基于單一的確定股權轉(zhuǎn)讓價格的方法都有缺陷,因而在實踐中應注意:
一、采用綜合評估確定股權轉(zhuǎn)讓的基準價格
實踐中股東自愿轉(zhuǎn)讓股權是股權轉(zhuǎn)讓的最為普遍的形式,法院運用國家強制力強制股東轉(zhuǎn)讓股權是股權轉(zhuǎn)讓中的一種特殊形式,兩者在股權轉(zhuǎn)讓前先確定基準價格上是相一致的。
轉(zhuǎn)讓雙方首先應對公司的資產(chǎn)、負債情況進行評估,確定轉(zhuǎn)讓基準價格,在此基礎上協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格。法院在強制股東轉(zhuǎn)讓股權時,應通過審計、評估確定轉(zhuǎn)讓的基準價格。股權轉(zhuǎn)讓基準價格即股權轉(zhuǎn)讓參考價格,可以是公司的凈資產(chǎn)額。在采用了前述的一種或幾種甚至其他更多的計算方法后,有的當事人還會結(jié)合公司不良資產(chǎn)率、國家產(chǎn)業(yè)政策等因素確定轉(zhuǎn)讓價格,這樣得出的轉(zhuǎn)讓價格比較接近股權的實際價值。
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